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Corporate Governance

Ansaldo STS adotta un sistema di Corporate Governance ispirato ai più elevati standard di trasparenza e correttezza nella gestione d’impresa. Tale sistema di governo societario è conforme a quanto previsto dalla legge e dalla normativa regolamentare di CONSOB e Borsa Italiana e risulta allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. - cui Ansaldo STS ha aderito - ed alle migliori prassi internazionali. Il sistema di governance è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d’impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato e al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato con particolare attenzione ai piccoli azionisti.
La Corporate Governance di Ansaldo STS si basa sul modello tradizionale e prevede:

  • l’Assemblea degli azionisti;
  • il Consiglio di Amministrazione (al cui interno sono stati costituiti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine e Remunerazione);
  • il Collegio Sindacale;
  • la Società di revisione legale dei conti.

Vengono qui di seguito elencati i principali strumenti di governance di cui la Società è attualmente dotata:

  • Statuto;
  • Codice Etico;
  • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
  • Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
  • Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
  • Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione;
  • Operazioni con Parti Correlate - Procedura adottata ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010;
  • Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni;
  • Codice di Internal Dealing;
  • Regolamento Assembleare.

Per approfondimenti si rimanda alla “Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate” relativa all’esercizio 2012.

Organi e strumenti di governo

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

È competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto sociale. Particolare attenzione è rivolta a favorire la massima partecipazione all’Assemblea da parte degli aventi diritto al voto e a garantire il massimo livello qualitativo dell’informativa agli stessi offerta in tali circostanze, nel rispetto dei vincoli e delle modalità di diffusione inerenti alle informazioni price sensitive.
Al fine di permettere agli aventi diritto al voto di assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio di Amministrazione pubblica dettagliate relazioni su ciascun punto all’ordine del giorno (per quelli di propria competenza) dell’adunanza assembleare.

Tutela delle minoranze

Il Regolamento Assembleare (approvato dall’Assemblea il 12 dicembre 2005 e successivamente modificato dall’assemblea del 5 aprile 2011) definisce le procedure atte a consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo che coloro che hanno il diritto di intervenire in assemblea possano prendere la parola sugli argomenti posti all’ordine del giorno precisando altresì taluni aspetti (durata massima degli interventi, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari. La nomina degli amministratori è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista; allo scopo di garantire l’effettiva partecipazione delle minoranze alla gestione societaria, lo Statuto sociale prevede espressamente che ogni azionista possa presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. All’elezione degli amministratori si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti aventi diritto vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unita inferiore; (ii) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste secondo i criteri e le modalità indicati nello Statuto sociale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli riservati all’Assemblea. Il Consiglio é composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. L’Assemblea, prima di procedere alla sua elezione, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Il 5 aprile 2011 l’Assemblea, ha determinato in 9 il numero di consiglieri ed ha nominato il nuovo Consiglio che resterà in carica sino all’Assemblea ordinaria di approvazione del Bilancio al 31.12.2013.
A seguito delle dimissioni anticipate dalla carica da parte dell’Amministratore indipendente Filippo Giuseppe Maria Milone, è subentrato quale Amministratore indipendente - in virtù della cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2012, e della successiva conferma da parte dell’Assemblea del 7 maggio 2012 - il dott. Bruno Pavesi.

Di seguito si riporta la tabella riguardante l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE      COMITATO PER IL
CONTROLLO INTERNO
COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE
     INDIPENDENTI     
AMMINISTRATORECARICALISTA (*)ESECUTIVINON
ESECUTIVI
CodiceTUF%
PRESENZE
RIUNIONI
MEMBRI%
PRESENZE
MEMBRI% PRESENZE
Alessandro PansaPresidenteMX(**)   100%    
Giancarlo GrassoVice PresidenteM X  100%    
Sergio De LucaADMX   91,6%    
Giovanni CavalliniAmm.rem XXX83,3%  X85%
Maurizio CeredaAmm.rem XXX100%X100%Presidente100%
Paola GirdinioAmm.reM XXX100%X100%  
Bruno PavesiAmm.re(***) XXX100%  X100%
Tatiana RizzanteAmm.rem XXX75%    
Attilio SalvettiAmm.reM XXX100%Presidente100%  
(*) “M”: Amministratore tratto dalla lista di maggioranza / “m”: Amministratore tratto dalla lista di minoranza. (**) Il Presidente non ha ricevuto alcuna delega particolare dal Consiglio e, quindi, non svolge un ruolo esecutivo all’interno della Società. Egli, tuttavia, è considerato esecutivo, ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, in quanto ricopre la carica di Direttore Generale presso Finmeccanica S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Ansaldo STS.

Gli Amministratori Alessandro Pansa, Sergio De Luca, Paola Girdinio, Giancarlo Grasso, Attilio Salvetti sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Finmeccanica Società per Azioni, che deteneva una percentuale di partecipazione pari al 40,065% del capitale sociale.

L’Amministratore Maurizio Cereda è stato tratto dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti di minoranza Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banca IMI S.p.A.. Gli Amministratori Giovanni Cavallini e Tatiana Rizzante sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti di minoranza Allianz Global Investor Italia SGR S.p.A. gestore del fondo Allianz Azioni Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi denominati Europa, Iniziativa Europa e Italia, Visconteo; Arca SGR S.p.A. gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca BB; Fidelity Investment Funds-European Fund; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia Fideuram Gestions SA gestore dei fondi Fonditalia Equity Italy e Fideuram Fund Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGRpA gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia; Mediolanum International Funds - Challenge Funds; Pioneer Asset Management SA; Pioneer Investment Management SGRpA gestore del fondo Pioneer Azionario Crescita; Prima SGR S.p.A. gestore del fondo Prima Geo Italia) che, complessivamente, detenevano una percentuale di partecipazione pari al 2,176% del capitale sociale.

Requisiti e competenze degli amministratori

Lo Statuto sociale subordina l’assunzione della carica di Amministratore, oltre che al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, anche al possesso di determinati requisiti di professionalità indicati nell’ambito dello stesso Statuto. In particolare possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società solo coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società; ovvero6
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Amministratori non esecutivi

Il Consiglio è costituito per la maggior parte di componenti non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale) tali da garantire per numero e autorevolezza che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione di decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l’interesse sociale.

Fatta eccezione per l’Amministratore Delegato e il Presidente, i restanti membri del Consiglio sono tutti non esecutivi.

Indipendenza degli amministratori

In attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, dopo la nomina degli amministratori - ovvero in data 5 aprile 2011 - ha valutato, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati, o comunque a disposizione della Società, la sussistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l’autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti. Gli esiti di tale valutazione sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa in data 5 aprile 2011.

In seguito il Consiglio, in data 13 dicembre 2011 e in data 18 dicembre 2012, sulla base della documentazione presentata dai singoli amministratori indipendenti, ha verificato la permanenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti nonché ai sensi dell’art. 3 del Codice. Nel compiere le suddette valutazioni, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Contestualmente alle verifiche compiute dal Consiglio, il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, ha attestato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l’indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, nel corso dell’esercizio 2012, in data 18 dicembre 2012.

La riunione ha avuto come principale tematica operativa l’esame dei rapporti tra Finmeccanica, società che esercita su Ansaldo STS attività di direzione e coordinamento, e la Società.

Si evidenzia l’assenza dei presupposti che, in base al Codice, richiedono l’istituzione della figura del Lead Independent Director, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell’impresa (Chief Executive Officer) né dispone di una partecipazione di controllo nella Società.

Attività del Consiglio di Amministrazione e valutazione del suo funzionamento

Nel corso dell’esercizio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni. Ogni assenza risulta debitamente giustificata. Per l’esercizio 2013 risultano già programmate 12 riunioni. Dall’inizio del 2013, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 28 gennaio 2013, 11 febbraio 2013 e 5 marzo 2013.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società durante l’esercizio 2012 è stata pari a circa tre ore.

Ai lavori del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno, il Chief Financial Officer, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Risk Manager della Società, il Responsabile della funzione “Corporate Affairs & Group Insurances” nonché, su indicazione del Presidente del Consiglio, altri Dirigenti della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Si precisa che, nel corso dell’esercizio 2012, ha partecipato alle riunioni del Consiglio il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società avv. Mauro Gigante, il quale dal 27 settembre 2012 è stato sostituito dall’avv. Grazia Guazzi che ha partecipato nella suddetta qualità a tutte le riunioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, ai sensi di Statuto, tutte le volte che il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, ovvero su richiesta scritta da parte della maggioranza dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS ha effettuato, per l’esercizio 2012, la seconda valutazione del Consiglio e dei Comitati di questo mandato e la settima dalla sua adozione del processo di valutazione del Consiglio.

Il processo di valutazione è stato svolto in conformità a quanto raccomandato dall’art. 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le società quotate ed in linea con le best practice internazionali. Anche con riferimento all’esercizio 2012, il Consiglio ha deciso di avvalersi dell’assistenza professionale di una società di consulenza che non avesse in essere e non avesse avuto di recente alcun ulteriore rapporto professionale o commerciale con Ansaldo STS, nella convinzione che l’assistenza di una società di consulenza esterna, indipendente e con adeguata specializzazione, favorisce un miglior confronto con gli amministratori e permette un raffronto con altre prospettive di best practice.

L’incarico è stato svolto mediante una serie di interviste personali a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale ed al Segretario del Consiglio, nonché attraverso la partecipazione a più riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni a quest’ultimo. Sono stati inoltre analizzati i verbali del Consiglio e dei Comitati relativi alle riunioni tenutesi nel corso del 2012 e nei primi mesi del 2013. La valutazione effettuata è stata altresì basata sul confronto con società italiane ed estere che anno una composizione azionaria analoga a quella di Ansaldo STS.

La società di consulenza incaricata ha condiviso il giudizio positivo espresso dai Consiglieri sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati secondo elevati standard di professionalità e ne ha confermato il buon livello di compliance con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, dando applicazione alle best practice di Corporate Governance nel panorama internazionale.

6 Si segnala che il dott. Pansa, in data 5 marzo 2013, ha comunicato al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale la decisione di dimettersi dalla carica di Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A., con efficacia dal termine dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2012. Tali dimissioni sono state rese in ragione della nuova carica di Amministratore Delegato di Finmeccanica S.p.A. assunta dal dott. Pansa a decorrere dal 13 febbraio 2013 - che si è aggiunta alla carica di Direttore Generale dallo stesso ricoperta all’interno della capogruppo - e del conseguente maggior impegno richiesto.

COMITATI

Al fine di incrementare l’efficacia e l’efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti, in seno allo stesso, il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (già Comitato per la Remunerazione).

A questo proposito si ricorda che, a seguito dell’approvazione del nuovo Codice di Autodisciplina nel dicembre 2011, la Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti in tale nuova edizione del Codice, adeguando conseguentemente il proprio sistema di governance alle nuove disposizioni autoregolamentari.

A seguito della suddetta adesione la Società ha, pertanto, deliberato di: i) costituire un comitato per le nomine, accorpandolo con il già costituito Comitato per la Remunerazione e attribuendo al nuovo comitato - investito della duplice funzione - la denominazione di “Comitato per le Nomine e la Remunerazione”, approvandone il relativo regolamento; ii) adottare un piano di successione per l’Amministratore Delegato conferendo mandato al Comitato per le Nomine e la Remunerazione di curare l’istruttoria sulla predisposizione del piano da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione; iii) modificare e ridefinire i compiti e le funzioni dei soggetti coinvolti, a diverso titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, provvedendo
altresì ad allineare la denominazione di tali soggetti con la nuova formulazione del Codice di Autodisciplina.
In tale contesto, il Consiglio ha in particolare provveduto ad attribuire al Comitato per il Controllo Interno la denominazione di “Comitato Controllo e Rischi”, approvandone il relativo regolamento.

I compiti, le caratteristiche e le funzioni del precedente Comitato per il Controllo Interno e del precedente Comitato per la Remunerazione sono descritti nella Relazione sul sistema di Corporate Governance e sull’adesione al codice di autodisciplina delle società quotate relativa all’esercizio 2011, disponibile sul sito internet della Società7.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Attilio Salvetti (Presidente), Maurizio Cereda e Paola Girdinio. La composizione del Comitato, inizialmente nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2011, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2012 in occasione dell’adeguamento del Comitato medesimo al nuovo Codice di Autodisciplina. Ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della suddetta nomina, ha esaminato l’esperienza in materia contabile e finanziaria sia del Presidente del Comitato, Attilio Salvetti, sia dei componenti Maurizio Cereda e Paola Girdinio ed ha valutato adeguata l’esperienza del dott.
Maurizio Cereda.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento interno, da ultimo modificato dal Consiglio del 18 dicembre 2012 in conformità con le previsioni del nuovo Codice di Autodisciplina del dicembre 2011. Il Regolamento nella versione aggiornata è disponibile sul sito internet della Società8.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione principalmente allo svolgimento delle attività di definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (“SCIGR”) e di valutazione periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento dell’assetto organizzativo relativo al medesimo SCIGR.

In particolare, al Comitato spetta il compito di verificare i livelli di funzionalità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre che l’effettivo rispetto delle procedure e direttive interne adottate sia al fine di garantire una sana ed efficace gestione sia al fine di identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria e operativa e frodi a danno della Società.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2012, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha deliberato di costituire al proprio interno anche un comitato per le nomine, accorpandolo con il già costituito comitato per la remunerazione. L’accorpamento dei due comitati è stato deciso per ragioni di ordine organizzativo interno alla Società, dal momento che i componenti del pre-esistente comitato per la remunerazione possiedono i requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza richiesti anche per ricoprire il ruolo di componenti del comitato per le nomine.

In conformità con quanto disposto dall’art. 37 del Regolamento Mercati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato inizialmente nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2011 (che all’epoca era chiamato a svolgere esclusivamente le funzioni di comitato per la remunerazione) era composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Maurizio Cereda (Presidente), Giovanni Cavallini e Filippo Giuseppe Maria Milone.

In conformità all’art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, in sede di nomina dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato ed attestato che i Consiglieri Maurizio Cereda e Giovanni Cavallini sono in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

A seguito delle dimissioni del dott. Filippo Milone, sostituito dal Consigliere indipendente dott. Bruno Pavesi, quest’ultimo è stato altresì nominato membro del Comitato, prima in occasione della sua cooptazione quale consigliere - avvenuta in data 30 marzo 2012 - e successivamente - a seguito della sua conferma da parte dell’Assemblea del 7 maggio - ad opera del Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2012.

A seguito della nomina del dott. Pavesi il Comitato risulta dunque composto da Maurizio Cereda (Presidente), Giovanni Cavallini e Bruno Pavesi. Tale composizione è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2012, in occasione della costituzione del comitato per le nomine e del suo accorpamento con il preesistente comitato per la remunerazione.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, approvato dal Consiglio in data 29 gennaio 2007 e in seguito modificato in data 12 maggio 2008 e in data 5 marzo 2012.

Il Regolamento del Comitato è stato quindi ulteriormente modificato in data 18 dicembre 2012, al fine di introdurre all’interno dello stesso anche le previsioni relative ai nuovi compiti attributi al comitato in funzione di comitato per le nomine.

Tale Regolamento è disponibile sul sito internet della Società9.

In particolare, con riguardo al ruolo svolto dal Comitato in materia di nomina degli Amministratori ai sensi dell’art. 5 del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha il compito di svolgere in particolare le seguenti funzioni:

  • formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio medesimo ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai Criteri 1.C.3 (numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco) e 1.C.4 (deroghe al divieto di concorrenza) del Codice di Autodisciplina;
  • proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
  • su incarico del Consiglio di Amministrazione, svolgere l’istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Nella sua veste di comitato per la remunerazione, ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha invece il compito di svolgere le seguenti funzioni:

  • formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove individuati;
  • valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione di cui al punto che precede, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, formulando se del caso proposte in materia al Consiglio di Amministrazione;
  • presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • valutare le proposte dell’Amministratore Delegato relative alla politica generale di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, delle risorse chiave di Ansaldo STS e degli amministratori muniti di poteri delle società del Gruppo;
  • assistere il vertice aziendale della Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo;
  • proporre i piani di remunerazione basati su azioni a beneficio di Amministratori e Dirigenti della Società e delle società del Gruppo e i relativi regolamenti attuativi, svolgendo le funzioni allo stesso riservate per la gestione dei piani adottati di volta in volta dalla Società;
  • riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Remunerazione degli amministratori

Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società10 nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Nel corso del 2011, nelle more della definizione a livello regolamentare della materia della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a impostare e definire la politica retributiva dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, definendo in particolare i principi ed i criteri della remunerazione variabile.

Tale politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 1° marzo 2012.

In data 30 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa approvazione dell’allora Comitato Remunerazioni, ha quindi approvato la Relazione sulla Remunerazione di Ansaldo STS predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF. La prima sezione di tale Relazione, contenente l'illustrazione della politica remunerativa adottata dalla Società e delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, è stata quindi sottoposta - ai sensi del sesto comma del medesimo art. 123-ter - al voto non vincolante dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 7 maggio 2012. L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole.

In riferimento alla politica di remunerazione della Società, si precisa altresì che la politica approvata il 5 marzo 2012 è stata da ultimo confermata, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, anche con riferimento all’esercizio 2013, dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2013, che ha inoltre approvato, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF. In conformità con quanto disposto dal predetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, l’Assemblea ordinaria degli azionisti, che sarà convocata per l’approvazione del progetto di Bilancio relativo all’esercizio 2012, sarà nuovamente chiamata ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla
Remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori di Ansaldo STS relativa all’esercizio 2012, si veda la Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2013, disponibile sul sito internet della Società11.

Con riferimento ai soggetti destinatari della politica sulla remunerazione di Ansaldo STS, si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2012 ha individuato quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i soggetti responsabili delle Unità di Business Signalling, Standard Product & Platform e Transportation Solutions.

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

7 http://www.ansaldosts.com/sites/ansaldosts.messageasp.com/files/downloadspage/asts_relazione_di_corporate_governance_bilancio_2012_2.pdf
8 http://www.ansaldosts.com/sites/ansaldosts.messageasp.com/files/downloadspage/7_regolamento_comitato_controllo_e_rischi_clean.pdf
9 http://www.ansaldosts.com/sites/ansaldosts.messageasp.com/files/downloadspage/5_regolamento_comitato_nomine_e_remunerazione_clean.pdf
10 http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/comitato-nomine-remunerazione e http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/assemblea-azionisti/assemblea_azionisti_2013
11 http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/comitato-nomine-remunerazione e http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/assemblea-azionisti/assemblea_azionisti_2013

COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei Sindaci è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista.
All’elezione dei Sindaci si procede come segue:

  • dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
  • il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono tratti dalle altre liste, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti ed è stato nominato dall’Assemblea del 5 aprile 2011. I Sindaci attualmente in carica sono Giacinto Sarubbi, Renato Righetti e Massimo Scotton. Nel corso dell’Esercizio si sono tenute n. 11 riunioni. Dall’inizio del 2013 alla data della presente Relazione si sono tenute n. 4 riunioni.

La tabella che segue riporta i dati concernenti le presenze di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel medesimo periodo del 2012:

MEMBRIN° PRESENZE
COLLEGIO SINDACALE
N° PRESENZE CONSIGLIO
AMMINISTRAZIONE
Giacinto Sarubbi11/1112/12
Renato Righetti10/1111/12
Massimo Scotton8/1110/12

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare:

  • sull’osservanza della legge e dello statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • sulle modalità concrete di attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF;
  • sul processo di informativa finanziaria;
  • sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e di gestione del rischio;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • sull’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
  • sulla conformità delle procedure adottate dalla Società in materia di operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’art. 153 del TUF.